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新着情報
2020年09月28日
『取締役の解任に関する裁判例』をアマゾンで出版しました。

取締役の解任に関する裁判例を網羅しています。

会社法、旧商法に分けて、配列しています。

目次

第1部 会社法

第1章  取締役解任の訴えについて規定した会社法854条1項の取締役解任事由が「あったにもかかわらず」の意味

第2章 任期の定めのない取締役が解任の不当を主張して損害賠償を求める場合と会社法339条2項の適否

第3章 2 取締役解任決議が不存在であると確認された場合において,その後,解任決議を追認する決議がされたとき,当該追認に遡及効はあるか

3 取締役解任に正当な理由が存在するか(消極)

第4章 上場企業が証券取引所の適時開示制度に基づいて代表取締役の解任等を記載した文書を自社のホームページ上に公表した事案について,名誉毀損による不法行為の成立が否定された事例

第5章  任期10年の取締役の業績不良を理由とする解任につき、解任取締役が求めた不当な解任を理由とする損害賠償請求が棄却された事例

第6章  被告の代表取締役から解任された原告が,会社法339条2項に基づく未払の役員報酬,残存任期の役員報酬相当額及び退職慰労金相当額と同法350条に基づく慰謝料を請求した事案。役員報酬の未払分,解任の正当な理由などが争点。

第7章 取締役の任期変更の定款変更により取締役から退任させられたことにつき、会社法339条2項の類推適用により、定款が変更された日から本来の任期の満了日までの得べかりし取締役報酬相当額の損害賠償を認めた事例

第8章 特例有限会社における任期の定めのない取締役が解任された場合について、当該取締役は、解任の正当な理由の有無にかかわらず、会社法339条2項に基づく損害賠償請求をすることができないとした事例

第9章 1 会社法339条2項の法的性格について、法定責任であるとして、同項の「正当な理由」があるとは認められないとされた事例

2 会社法339条2項に基づく賠償の範囲について、会社法上の残任期分の役員報酬額および退職一時金が認められた事例

第10章 株式会社が同社の元代表取締役に対して退職金および慰謝料を支払うほか、同代表取締役が所有していた同社の株式を利害関係人として参加した第3者に対して売り渡す等の条項からなる訴訟上の和解が成立した後に、同社の株主総会において、同社の代表取締役であった取締役ほか取締役を解任する旨の決議ないし同和解に基づく元代表取締役に対する退職金の支給を追認する旨の決議が成立している場合において、同決議の取消しを求める解任された取締役ほか代表取締役であった取締役で株主である者の請求に理由がないとされた事例

第11章 1 先行の株主総会で選任された取締役が代表取締役として招集した後行の株主総会において重任されている場合に先行の株主総会において取締役を解任された株主が同総会における取締役の選・解任決議の取消しを求める訴えの利益を肯定した第1審判決が控訴審において是認された事例

第12章 被控訴人ら(4社)の(被控訴人1社は被控訴人兼相被控訴人1社の訴訟承継人)取締役であった控訴人が,正当な理由なく取締役を解任(本件解任)されたとして,被控訴人ら2社に対し,報酬相当額及び退職金の一部の合計額を,被控訴人ら2社に対し報酬相当額の各支払をそれぞれ求めたところ,いずれも棄却された控訴事案。

第13章 1 取締役の任期を短縮する旨の定款変更と在任中の取締役の任期

2 定款変更による取締役の任期短縮に会社法339条2項が類推適用される余地があるとされた事例

3 取締役に再任しなかったことに正当な理由があるとされた事例

第2部 旧商法

第1章  取締役の解任が正当事由がないとして得べかりし役員報酬、役員賞与相当の損害賠償が認められた事例

第2章  商法257条1項但書にいう「正当ノ事由」がないとはいえないとされた事例

第3章 取締役解任に正当な事由がないとして会社に対する損害賠償請求が認容された事例

第4章  監査役の税務処理上の過誤を理由とする解任につき正当事由があるとされた事例

第5章  取締役を解任した株主総会決議に瑕疵があり取り消された場合と当該取締役に対する不法行為の成否

第6章  臨時株主総会において、任期満了前に解任された取締役及び監査役が会社に対し、正当事由がなく解任されたとして求めた損害賠償の認容された事例

第7章  三越事件

第8章  1 従業員から取締役へ就任した原告につき、昭和43年までの従業員としての退職金を、取締役退任時の平成6年に受領するにあたり、当然に物価・賃金水準に応じた調整をすることができると解すべき根拠を欠くとして、規定通りの退職金の支払いが命じられた例

2 株式会社が取締役に対して支給する退職慰労金は、取締役の報酬として商法269条の規制が及び、定款に規定し又は株主総会で決議した場合に限り請求できるものと解すべきであるとして、会社定款に具体的な規定がなく株主総会の決議もない取締役退職慰労金の請求が棄却された例

3 中小企業において税務対策上取締役の妻を従業員として扱い、取締役の報酬の一部を分離して妻の賃金として支給していたとしても、妻と会社との間に労働契約が存在しない以上、請求は根拠を欠くとして、妻の退職金・解雇予告手当等請求が棄却された例

第9章  2 任期途中に代表取締役を解任された原告に著しい不適任があったとはいえず、当該解任には正当な理由がなかったとして、商法257条1項但書に基づき被告の損害賠償責任が認められた例

3 右損害の範囲は、原告が解任されなければ得られたであろう利益、すなわち、残存期間中の役員報酬相当額が相当とされた例

第10章 会社経営を巡る対立から解任された実質的な創業者の退職慰労金に関し、株主総会から委任を受けた取締役会から一任する旨再委任された代表取締役がなした支給決定について、功労加算をまったくしなかった点に裁量権の濫用逸脱の疑いがあるとされた例

第11章 会社分割後,計算書類の作成に当たり会計方針を変更したことが,いわゆる継続性の原則(企業会計原則一般原則第5)に違反するものではなく監査役が当該計算書類について適法意見を記載したことが,監査役の解任事由に当たらないとされた事例

第12章 原告による任期途中の取締役解任を理由とする商法257条1項ただし書に基づいた損害賠償請求が,本件取締役解任決議には「正当の事由」があるとして棄却された例

 

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